【再审案件解读】

减少认缴的公司注册资本，没有按照法定程序通知债权人，应当在不当减资本息范围内对债务不能清偿部分向债权人承 担补充赔偿责任。

【案件来源】

佛山市物业资产经营有限公司、邱德文股东损害 公司债权人利益责任纠纷再审民事判决书

广东省高级人民法院 民事判决书 (2019)粤民再432号

【裁判要旨】

公司注册资本是公司股东承担有限责任的基础,是公司的交易相对方判断公司的财产责任能力的依据。虽然我国公司法在2013年修改时将注册资本实缴制改为认缴制,但这并非是对资本确定原则的否定,而是对资本确定原则的继承与发展。在注册资本认缴制下我国公司法仍然坚持资本不变原则,公司不得违反法定条件与程序而随 意增减资本,包括未届认缴期限的出资。股东未按照法定程序通知债权人即予以减资,减损公司资本信用基础,降低 公司偿债能力,构成抽逃出资的情形,应当承担相应的法律责任。

【法院观点】

关于黄亚丽、李志成的责任问题。佛山物业公司主张,黄亚丽、李志成减少 景星公司注册资本时,未履行通知债权人佛山物业公司的法定程序,损害了佛山物业公 司的合法权益,应当就景星公司的涉案债务承担连带清偿责任。黄亚丽、李志成主张 ,在景星公司减资时佛山物业公司尚不是确定的债权人,因此景星公司减资时未通知佛 山物业公司并不违反减资的法定程序,而且景星公司减少的是认缴部分出资,而非对实 缴部分减资或者抽逃出资。本院认为,黄亚丽、李志成应当在不当减资的本息范围内对景星公司的涉案债务 向佛山物业公司承担补充赔偿责任。理由如下:1.《中华人民共和国公司法》第三条 第二款规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”第二 十六条规定:“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出 资额。”公司注册资本是公司股东承担有限责任的基础,是公司的交易相对方判断公 司的财产责任能力的依据。虽然我国公司法在2013年修改时将注册资本实缴制改为认 缴制,但这并非是对资本确定原则的否定,而是对资本确定原则的继承与发展。在注册 资本认缴制下我国公司法仍然坚持资本不变原则,公司不得违反法定条件与程序而随 意增减资本,包括未届认缴期限的出资。2.《中华人民共和国公司法规定了减少注册资本的法定程序:“公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。”股东未按照法定程序通知债权人即予以减资,减损公司资本信用基础,降低 公司偿债能力,构成抽逃出资的情形,应当承担相应的法律责任。关于抽逃出资的法律责任规定:“公司债 权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充 赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担 连带责任的,人民法院应予支持。”3.根据(2017)粤06民终391号判决认定,景星公司 应当向佛山物业公司支付的租金从2015年7月21日开始计算,并从2015年12月1日起应 当支付迟延违约金。因此,自2015年7月21日开始,佛山物业公司就已经是景星公司的 债权人,到2015年12月1日,景星公司已出现迟延履行到期债务的情形。2016年2月5日 ,景星公司召开由黄亚丽与李志成参加的股东会,共同决定将注册资本由1000万元变更 为200万元,并于3月25日变更了工商登记。黄亚丽与李志成作为时任景星公司股东,知 道或者应当知道景星公司对佛山物业公司负有到期债务未履行,但未依照法定减资程 序通知佛山物业公司,应当同时作为抽逃出资与协助抽逃出资的股东,依据上述规定承 担相应法律责任。景星公司于2016年3月25日不当减资800万元,故黄亚丽与李志成应 当在该800万元的本息范围内对景星公司的涉案债务不能清偿部分向佛山物业公司承 担补充赔偿责任。二审判决对佛山物业公司的该部分主张未予支持,属于适用法律不 当,本院予以纠正。佛山物业公司主张黄亚丽与李志成承担连带清偿责任,超出了黄亚 丽与李志成的责任范围,本院对超出部分不予支持。

【判决结果】

一、撤销广东省广州市中级人民法院(2018)粤01民终20207号民事判决与广东省 广州市从化区人民法院(2018)粤0117民初268号民事判决；

二、对广州景星置业有限公司在(2017)粤06民终391号民事判决下所应承担债务 的不能清偿部分,黄亚丽与李志成于本判决生效之日起10日内在800万元本息范围内对 佛山物业资产经营有限公司承担补充赔偿责任(利息以800万元为本金,从2016年3月 25日起以中国人民银行同期贷款利率计算至2019年8月19日,从2019年8月20日起以全 国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际给付之日止)；

三、驳回佛山物业资产经营有限公司的其他诉讼请求。

    本判决为终审判决。

【警示意义】

公司注册资本认缴制下，公司注册资本的变更也要受资本不变原则的制约，在股份转让，增加或者减少注册资金的过程中要严格履行法律程序，完善各种必要的手续，避免陷入法律风险。