一、基本情况介绍
辽宁港源律师事务所成立于2005年,是经中华人民共和国司法部核定名称,辽宁省司法厅批准设立的一家提供综合性国际性法律服务的合伙制律师事务所。目前,本所拥有专职律师13名,兼职律师2名,律师助理4名。
二、业务介绍
一、为中外客户提供各类法律咨询服务,接受其委托在国内外进行商业调查、项目研究和审查、公司设立、国际贸易、房地产立项开发销售,投资和各类中外经济合作的代理;
二、代理金融、证券、房地产、公司并购、资产重组、外经外贸、经济合同、海事和涉外纠纷的诉讼和仲裁;代理各类民事、行政、知识产权案件;
三、接受刑事案件当事人的委托,为其提供法律咨询;代理申诉、控告、申请取保候审;担任犯罪嫌疑人、被告人的辩护人和自诉案件自诉人,公诉案件的受害人或其近亲属的代理人;
四、接受中外客户的委托,代理各类诉讼和非诉法律事项,提供商务、国际贸易、投资招商等法律服务。
五、国际业务范围:
六、代理国内企业和个人在美国及其他国家设立公司、税务登记、公司年检、股份并购、产权转让、资产重组、注销清盘、融资租赁、协助公司在美国上市,买壳上市,收购与反收购上市。
七、金融和项目融资:帮助国内企业在美国寻找资金,协助客户在美国银团贷款,政府债务,项目融资等。包括BOT项目融资及PPP和ABS方式,参与谈判,起草文件。设立基金和各项托管,证券和期货交易。
八、美国和海外投资:协助国内客户在美国和海外投资,代表客户参与投资调研,项目招标,工程承包发包,起草审查合同。
九、国际贸易:货物买卖、加工补偿贸易、信用证、国际担保、保理业务、反倾销等。
十、招商引资:代表及组织国内客户到美国参观、考察和海外招商引资,推荐美国客户到国内考察投资,参与项目谈判,商业资信调查。
十一、知识产权:协助客户进行专利、商标、著作权注册登记,转让、使用许可以及高新技术产业化中的技术入股,转股,确权,转让等。
十二、诉讼方面:帮助国内外客户进行诉讼证据调查、资产调查追踪、保全、冻结、诉讼。
十三、海事海商:帮助客户处理各种法律事务,包括提单、租船合同、索赔、海事海商仲裁、诉讼。
十四、十四、 移民和签证:帮助国内人员合法到美国访问和工作,获取签证,办理移民手续。
项目经验及成功案例
项目经验
辽宁港源律师事务所具有从事政府法律顾问工作的丰富经验。本所主任张亚新律师现为大连市人民政府法律专家库成员,担任过辽宁省人民政府和大连市人民政府的海外并购法律顾问,大连仲裁委员会专家委员会专家委员,担任过大连市经信委、劳动局、信访办等部门的法律顾问。
从1995年起直到2007年,他一直担任大连保税区管委会的法律顾问和招商引资顾问,处理和解决了各种各样的法律事务,为保税区的经济发展和法制建设做出了应有的贡献。只是因为2008年起担任省市人民政府的海外并购法律工作,才暂时停止了在保税区的工作。
此外,张亚新律师持有美国律师执照,是东北地区******位同时可以在中国美国执业的律师。他还是美国伊利诺伊州法律顾问,美国中国总商会法律顾问。
本所律师全部参与了辽宁省和大连市人民政府组织的海外及国内并购重组业务 ,参与了甘井子区信访接诉活动等。
成功案例
案例1
大连保税区管委会与大连翻译学院房地产业买卖合同纠纷案。
2001年4月,大连保税区与大连翻译学院签订房地产买卖合同,保税区将海科大厦连同所属土地以五千四百万元的价格卖给翻译学院,并就付款和交接方式作了约定。翻译学院在占有并使用大厦后,以各种借口拒不履行付款义务。其后,双方多次协商未果。
2005年9月,本律师事务所律师张亚新等代理大连保税区管委会向辽宁省高级人民法院起诉大连翻译学院,请求判令被告立即给付欠款本金4590万元及滯纳金3350万元(合计人民币7840万元)。经本所律师深入************和谈判,并提交有理有据的证据材料,在高院两次开庭 ,多次调解下,历经一年多的时间,终于在法庭的主持下达成了调解协议,翻译学院在付淸相关款项后将海科大厦腾退给大连保税区。
一年后,本所律师又在翻译学院拒不履行调解协议的情况下,代理大连保税区管委会向辽宁省高级人民法院申请强制执行,经过近一年的努力,终于在2007年将海科大厦收回,从而为大连保税区挽回了巨额经济损失。
案例2
大连远东工具有限公司并购美国肯纳公司格林菲尔德切削刀具工厂
2009年,本所受大连市人民政府的委派,接受大连远东工具有限公司的委托,指派本所张亚新律师、刘晓林律师参与收购人并购美国肯纳集团公司格林菲尔德切削刀具工厂项目,提供法律服务并出具法律意见书。
大连远东工具有限公司当时注册资本为人民币2,698万元,法定代表人齐树民 ,注册地为:大连市甘井子区大连湾镇李家村。经济性质为有限责任公司,其经营范围为:生产各种钻头、异型工具、磨具、工具钢制品及生产各种钻头用机床、真空涂层设备。
美国肯纳公司创建于1938年,系纽约证卷交易所上市公司(代码KMT),是全球******的工业刀具供应商之一,在30多个国家设有60多个分公司和企业,员工有1.4万人,截至2009年5月20日,市值达13.6亿美元。此次并购的格林菲尔德切削刀具工厂的主厂区位于美国乔治亚州埃文斯和南卡罗来纳州克莱姆松,部分资产和存货位于加拿大和欧洲。
2009年5月,收购人与转让方签订了并购协议,约定美国肯纳公司将所持有的格林菲尔德切削刀具工厂全部资产和股份以2,900万美元的价格转让给大连远东工具有限公司。
收购人已于2009年7月10日向转让方付清了全部协议收购资金2,900万美元,并在当月进行了******交接。远东工具通过此次并购,获得了转让方的专利及高新技术,先进的生产工艺和设备,知名品牌和销售网络,以及广大的北美市场份额。就此从一个小型民营企业一跃而发展成全中国乃至******的大型工具生产企业集团。
本所律师在并购中,对并购双方进行了尽职调查,参与了协议签署和资产交接,协助公司向政府部门报送相关文件,使并购项目顺利完成。
案例3
大连傅氏双金属制造有限公司并购美国科普威双金属有限公司
辽宁港源律师事务所受大连傅氏双金属制造有限公司的委托,担任收购人并购美国科普威双金属有限公司项目的法律顾问,并出具法律意见书。
傅氏公司注册资本为人民币1.6亿元,法定代表人傅利,注册地为:辽宁省大连市金州区工业配套园区双强街1号。经济性质为有限责任公司。其经营范围为:电线、电缆加工及销售;经营进出口业务。同时,它还是大连市******家在美国上市的高新技术企业,于2007年8月成功登陆美国纳斯达克全球市场,股票代码:FSIN。
科普威双金属有限公司系2005年9月15日依据美国法律在美国特拉华州成立的一家公司,公司主要生产经营地在美国田纳西州费耶特维尔市棉花厂路254号,营业范围是铜包铝线和铜包钢线系列产品的开发、生产和销售。主导产品为各种铜包铝线和铜包钢线等,在******同行业中排名前列。公司的经营原由科普威控股公司(注册地为北卡莱利纳州)控股,股东是戴伟琼斯和司帝文莱维,家族有着90多年的电线电缆研发生产历史。2008年6月20日,科普威控股公司解散,戴伟琼斯收购了司帝文莱维持有的40%股份,成为科普威双金属有限公司******的股东,持有公司的100%股权。
2007年9月25日,收购人和转让方签订了股权并购协议,约定美国国科普威双金属有限公司将所持有的全部公司股权和资产,以3820万美元的价格转让给收购人。收购完成后,收购人继续聘用原企业员工进行生产运营。2007年9月27日,双方补订了商标和版权转让使用条款,允许收购人及其在美国的上市公司傅氏国际拥有并使用转让方的商标和版权。2008年6月27日,双方订立了协议修正案,完善了相关条款。
收购人已于2007年9月25日,2009年10月25日和2010年9月27日分三次通过中国工商银行和中国银行向转让方电汇了协议规定的应付收购资金3820万美元。
2010年10月8日,收购人与转让方办理了股权变更手续并得到了特拉华州政府的批准和登记备案。并于2010年12月15日,由美国国务院和中国驻美国大使馆分别作了鉴证和认证。
本所主任张亚新律师以公司法律顾问的身份参与了并购的前期(2007-2009年)工作。尹、金两律师在后期(2010年)并购中,对并购双方进行了必要的审核,参与了补充协议签署和资产交接,协助公司向政府部门报送相关文件,使并购项目***终顺利完成。
案例4
大连海昌集团有限公司并购法国拉蒙酒业公司
2011年,辽宁港源律师事务所受大连海昌集团有限公司的委托,担任收购人并购法国拉蒙酒业公司项目的法律顾问,并就本次并购事项出具法律意见书。
海昌集团有限公司系大型股份制民营企业集团,注册资本为人民币4亿4千万元,法定代表人曲乃杰 ,注册地为大连市中山区人民路86号。经营范围多样化。
法国拉蒙酒业公司系设在法国波尔多市的一家葡萄园种植、葡萄酒酿造加工和销售的酒业公司,注册地为波尔多市纪龙德镇米勒固司巷6号,系简化股份有限公司。公司拥有8个酒庄,150公顷的葡萄种植园,上万立方米的酒窖和先进的葡萄酒酿造加工厂。每个酒庄都有400年以上的历史。主要产品是平静葡萄酒,起泡葡萄酒(如香槟)和蒸馏葡萄酒(如白兰地)等。其主要品牌 CHATEAU CHENU LAFITTE 创建于17世纪,是法国的知名品牌之一,在1876年美国费城国际博览会获得铜奖,1900年巴黎******博览会上取得银奖,1904年美国圣路易斯******博览会获得金奖。其它十几个品牌都在波尔多地区享有盛誉。企业年生产能力为80万瓶,实际生产规模为59万瓶左右,现阶段年产值885万欧元。产品主要销往欧洲和北美市场。
2011年4月4日,收购人和转让方签订了并购协议,约定法国拉蒙酒业公司将所持有的全部公司股份和资产(含专有技术和品牌),以4865万欧元的价格转让给收购人。收购完成后,由收购人承接全部股份和资产并负责经营管理。海昌集团于2011年8月16日向转让方付清了协议规定的应付收购资金4865万欧元,并在月底进行了******交接。
大连海昌集团有限公司通过并购法国拉蒙酒业公司的全部股份和资产(含技术和品牌),导致转让方成为收购人的全资子公司。获得了转让方的自主产权的酿造技术和先进设备,葡萄种植园和市场占有率,以及享誉欧美市场多年的品牌及注册商标。进而将先进的酿造技术和品牌引入国内,利用正在兴起的红酒文化市场,把产品推向广阔的中国市场,进而带动大连的葡萄酒产业和旅游业的快速发展。
本所律师在并购中,对并购双方进行了尽职调查,参与了协议签署和资产交接,协助公司向政府部门报送相关文件,使并购项目得以顺利完成。
案例5
大连光伸企业集团有限公司并购新西兰阿尔巴尼林业有限公司
港源律师事务所受大连光伸企业集团有限公司的委托,担任收购人并购新西兰阿尔巴尼林业有限公司项目的法律顾问,并就本次并购事项出具法律意见书。
光伸企业集团注册资本为人民币9300万元,法定代表人宋君 ,注册地为:辽宁省大连市大连经济技术开发区黄河西路298号,经济性质为有限责任公司。其经营范围为:房地产开发、物业管理;房屋出租;苗木种植。另,为并购需要, 2010年5月4日,收购人在新西兰设立了全资子公司—凯瑞林业有限公司,用于接收转让方的森林资产,并继续经营管理。
阿尔巴尼林业有限公司系新西兰的一家林业公司,成立于2010年3月24日,注册地为新西兰奥克兰市梅森斯路48号。公司主要营业范围苗木种植,林木砍伐和销售。主要资产为总面积582公顷的9块森林及林地。
2011年1月7日和2月1日,收购人和转让方分两次签订了资产并购协议,约定新西兰阿尔巴尼林业有限公司将所持有的9个林场及其林权,以42,574,043美元的价格转让给收购人。收购完成后,由收购人的子公司承接全部转让资产并经营管理。
收购人已于2011年3月28日前通过银行向自己的子公司电汇了协议规定的应付收购资金42,574,043美元,并通过子公司付清了全部款项。
大连光伸企业集团有限公司通过并购新西兰阿尔巴尼林业有限公司的全部林场资产,并由其在新西兰设立的全资子公司承接和经营,扩展了海外业务和市场。
本所律师在并购中,对并购双方进行了尽职调查,参与了协议签署和资产交接,协助公司向政府部门报送相关文件,使并购项目得以顺利完成。
辽宁省大连市中山区五五路一号港湾中心21层2101室至2103室